Stock Options em empresas de capital fechado: a arte de vender um futuro que ainda não existe

Por Filipe Ducas*

“Quanto isso vale hoje?” Se essa é a primeira pergunta quando você apresenta um plano de Stock Options, o problema não está no candidato. Está na forma como a empresa está contando essa história.

Recentemente, publicamos no site  da Comp sobre como a decisão do STF, ao reconhecer a natureza mercantil das Stock Options, colocou definitivamente os incentivos de longo prazo no centro da estratégia de pessoas e trouxe o CHRO para a mesa de decisão. A segurança jurídica resolveu uma parte relevante da equação: eficiência tributária, previsibilidade e menos risco para a empresa.

Mas, para empresas de capital fechado, startups e scale-ups que ainda não tocaram o sino da bolsa, essa decisão resolve apenas a metade técnica do problema.

A outra metade, arrisco dizer a mais difícil, é a arte da venda.

O erro clássico: tentar vender equity como se fosse dinheiro

Em uma empresa listada, o executivo abre o home broker e vê o valor da ação, com preço, liquidez e histórico.
Em uma empresa de capital fechado, o Stock Options é outra coisa: um ativo ilíquido, de risco binário e dependente de execução futura.

E é aqui que muitos fundadores e CHROs escorregam.

Tentam explicar Stock Options comparando com:

• salário,
• bônus,
• PLR,
• ou até RSUs de empresas abertas.
  

Se você tenta convencer um talento sênior a aceitar um trade-off no fixo usando uma calculadora de “quanto isso vale hoje”, você já perdeu a conversa.

A armadilha do “valor de face”

Stock Options em empresas privadas não servem para complementar renda mensal, ou fluxo de caixa anual.
Não são bônus diferidos.
Não existem para gerar liquidez no curto prazo.

Elas existem para uma coisa só: criar patrimônio a partir da multiplicação do valor da empresa.

A pergunta “quanto vale minha Stock Option hoje?” é, na prática, a pergunta errada.

Nossa resposta na Comp costuma ser direta e desconfortável: esqueça o valor de face e foque no upside.

Em empresas maduras ou listadas, instrumentos como RSUs funcionam bem porque possuem valor intrínseco garantido. Se a ação cair 10%, ainda vale 90%. É um instrumento de retenção de talentos.

Já o SOP em empresa fechada é um instrumento de risco e performance.
Se a empresa não cresce, a opção não vale nada.

Por isso, a comparação direta com salário é não só impossível — é injusta conceitualmente.

ILP não é instrumento financeiro. É contrato psicológico

Aqui está o ponto central que muita gente ignora.

Um plano de Stock Options não se sustenta pelo instrumento. Ele se sustenta pela narrativa estratégica que o envolve.

Antes de discutir vesting, cliff ou strike price, a empresa deveria conseguir responder com clareza brutal:

• Que tipo de parceiro queremos formar?
• Quem realmente influencia valor de longo prazo aqui?
• Que risco estamos pedindo que essa pessoa assuma?
• Que comportamento queremos quando ninguém está olhando?

SOP não é sobre pagar mais.
É sobre alinhar decisão, permanência e responsabilidade.

Para aprofundar esse ponto de como diferentes instrumentos de longo prazo conversam com a estratégia em estágios distintos da empresa, vale conferir o artigo que escrevi na Cajuína:

Incentivos de longo prazo para diferentes estágios empresariais.

Quando essa narrativa não existe, o equity vira promessa vaga.
Quando existe, ele vira filtro cultural poderoso.

Da ideia de “equity holder” para a lógica de partnership

Para desenhar um SOP eficaz em empresas de capital fechado, o CHRO precisa sair do papel de administrador de benefícios e assumir o de arquiteto de valor futuro.

Essa narrativa costuma se sustentar em três pilares.

1. Venda a tese, não o papel

O valor do SOP não está no que a empresa é hoje, mas na tese de crescimento que aquela pessoa ajudará a construir.

A conversa correta não é:

“Estou te dando um bônus em forma de ação.”

Mas sim:

“Estou te dando a oportunidade de comprar uma fatia do negócio por um preço fixo hoje, para capturar o valor que nós vamos criar juntos nos próximos 5 anos.”

2. A matemática do multiplicador

SOP não compete em liquidez. Ele compete em multiplicação.

Se a empresa vale X hoje e a ambição é valer 5X ou 10X no médio prazo, esse efeito só existe no equity.
Salário não multiplica assim.
Bônus não multiplica assim.

Essa narrativa exige transparência: falar de valuation, rodadas futuras, cenários de exit, riscos reais.  Sem fantasia. Sem pitch vazio.

3. Partnership real vs. “golden handcuffs”

O conceito de golden handcuffs sugere retenção por medo de perder dinheiro.
Em empresas de capital fechado, isso é pouco, e frágil.

O que funciona é partnership.

E partnership exige:

• voluntariedade,
• onerosidade (como reforçado pelo STF),
• risco real,
• e alinhamento com missão e visão.

Não é benefício.
É convite à corresponsabilidade.

O papel do CHRO depois da decisão do STF

A decisão do STF deixou claro: para ser mercantil, precisa haver risco, voluntariedade e onerosidade.
Mas nenhuma dessas condições cria engajamento sozinha.

Quem transforma regra em estratégia é o CHRO.

O “pulo do gato” não está na tabela de vesting.
Está em sentar com CEO e CFO e desenhar a história que será contada.

É transformar:

• uma cap table complexa em
• um projeto compreensível de construção de riqueza.
  

Empresas de capital fechado têm pouco caixa, mas têm algo raríssimo: potencial de assimetria positiva.
O SOP é a moeda mais cara que existe, porque é pedaço da empresa, e exatamente por isso precisa ser usada com intencionalidade extrema.

Conclusão: Stock Options não compete com salário. Compete com ambição

Se o seu plano de ILP precisa de uma calculadora sofisticada para provar que “vale a pena” frente ao salário do concorrente, ele já falhou.

Stock Options em empresas privadas não competem com o contracheque.
Competem com a ambição, com o desejo de construir algo grande, com a disposição de assumir risco real.

Incentivo não é instrumento.
Incentivo é mensagem.

E, cada vez mais, essa mensagem passa, ou deveria passar, pela mesa do CHRO.

*Filipe Ducas. Formado em Administração, com Especialização em Recursos Humanos e MBA Internacional em Liderança e Gestão, Ducas é uma das referências brasileiras no setor de Remuneração e Benefícios, com uma carreira global e robusta. Co-fundador e Executivo Sênior de Remuneração da Comp, possui mais de 20 anos de experiência em posições de liderança em Remuneração, Operações de RH e People Analytics em gigantes como IBM, Atento, Cognizant, XP Inc. e Grupo OLX. Sua expertise é desenhar políticas e liderar projetos transformadores, com foco em utilizar tecnologia para potencializar o capital humano. Pela Comp, já foi responsável por ajudar mais de 100 empresas a construírem estratégias de remuneração que conectam a estratégia de talentos com o negócio.